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Neste segundo filme da Trilogia do Samurai de Hiroshi Inagaki (baseado na obra literária de Eiji Yoshikawa) Miyamoto Musashi parte em busca de seu aprimoramento como guerreiro, mas acaba encontrando dificuldades muito maiores do que o mero cruzar de espadas.

Depois de três anos de estudo, Takezo transformou-se em um samurai bem-educado, e tomou um novo nome - Miyamoto Musashi. Apesar de seu amor por Otsu, ele sai para continuar a seu treinamento, desafiando os espadachins da Yoshioka Dojo e lanceiros do templo Hozo'in.